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不再是国企的“专利”,两上市民企 “花式”启动市场化债转股

金色光 2019-10-09 18:09

2019年,已有15家上市公司启动市场化债转股。与以往债转股的实施对象主要为国企有所不同,近期传化智联和天神娱乐两家民营上市公司,分别着手启动市场化债转股,通过将中短期债务资本转换为中长期的权益资本,从而显著降低公司的杠杆率,以改善公司的现金流。而两家上市公司的债转股方案,也各有特色。

(图片来源于网络)

自2016年9月22日,自我国推动市场化债转股以来,市场化债转股对国内资本市场的影响开始逐渐明显。从以往历年的角度来看,2017年2家上市公司公告着手市场化债转股,到2018年有8家上市公司参与其中,2019年至今,累计有15家上市公司及其下属子公司纷纷公告启动市场化债转股。再从2019年各月数据看,从1月的2家,经过6月、7月和8月的3家、1家和2家之后,直到9月共有7家上市公司开始市场化债转股,已呈现“井喷”之势。

与以往参与主体主要是国企有所不同的是,2019年8、9月间,债转股的参与者除了国企以外,还有民企参与其中,传化智联股份有限公司(证券简称:传化智联,证券代码:002010.SZ)和大连天神娱乐股份有限公司(证券简称:天神娱乐,证券代码:002354.SZ)这两家上市民企,也积极参与到了市场化债转股的潮流中。

工银投资10亿入股传化智联子公司 

2019年9月30日,传化智联披露了一则《关于投资者拟对控股子公司增资实施市场化债转股的公告》(以下简称:增资公告)。

据该公告披露,传化智联下属主营物流信息服务的子公司传化物流集团有限公司(以下简称:传化物流)拟引进工银金融资产投资有限公司(以下简称:工银投资)参资入股。

在本次增资事项中,工银投资计划以现金10.00亿元向传化物流进行增资,其中有3791.05万元进入注册资本,其余9.62亿元进入资本公积。增资之后,工银投资将持有占传化物流总股本之比4.58%的股份。

在本次增资事项启动之前,传化智联和国开发展基金有限公司(以下简称:国开发展)分别持有传化物流7.41亿元和4833.64万元的出资额,占其总股本之比分别为93.88%和6.12%。而在本次增资之后,传化智联和国开发展的出资额并无变化,两位股东与工银投资的出资占比分别变化为89.58%、5.84%和4.58%,传化智联仍然是传化物流的控股股东。

据公告,上述工银投资对传化物流的增资款项,将主要用于偿还银行对传化物流及传化智联发放贷款形成的债权。换句话说,传化物流和传化智联是利用了工银投资的增资入股款,偿还了原先的银行借款负债,是一种典型的市场化债转股方式。

这种市场化债转股方式的另一个重要特征就是增资投资方的退出方式。据增资公告披露,完成本次增资之后,工银投资有两种退出方式。一种是通过传化智联非公开发行股份购买工银投资持有的传化物流全部股权,最终将子公司债转股之后的新增股权上翻到控股的上市公司层面;另一种则是由工银投资将增资后所持股权以协议转让方式对外转让。

这种通过向子公司增资实施债转股,然后再由上市公司发行股份购回新增股权的方式,被总结为“子公司债转股后股权上翻上市公司”模式,是上市公司参与市场化债转股的主流模式。

值得关注的是,据增资公告披露,截至2019年6月30日,传化物流的资产总额和负债总额分别为222.75亿元和99.52亿元,资产负债率为44.68%,负债水平相对比较合理。而当期该子公司营收为70.23亿元,净利润为4.04亿元,经营业绩保持稳定,似乎并不属于急切需要通过市场化债转股来纾困的对象。工银投资参与本轮增资,或属锦上添花。

“亏损王”天神娱乐的另类债转股

与传化智联不同,因计提40多亿元商誉减值准备,而导致2018年度亏损近70亿元的“亏损王”天神娱乐,则因回购基金份额未履约,而启动了另类的市场化债转股。

2019年8月5日,天神娱乐披露了一则《关于与债权人签订市场化债转股框架协议的公告》(以下简称:框架协议公告)。据该公告披露,8月2日,上市公司与两家债权方深圳市金色木棉投资管理有限公司(以下简称:金色木棉)和融聚天下投资管理(深圳)有限公司(以下简称:融聚天下)签订了《市场化债转股框架协议》(以下简称:框架协议)。

两家债权方中,融聚天下与天神娱乐都是深圳天神中慧投资中心(有限合伙)(以下简称:天神中慧)的合伙人。据天眼查提供的工商信息,融聚天下与天神娱乐分别持有占天神中慧总股本15.43%和78.16%的合伙人份额,相应的出资额分别为8347.63万元和4.23亿元。此外,金色木棉与天神娱乐都是上海凯裔投资中心(有限合伙)的合伙人,据天眼查提供的信息,金色木棉与天神娱乐分别持有上海凯裔19.03%和14.27%的合伙人份额,相应的出资额分别为2.00亿元和1.50亿元。

据框架协议公告披露,天神娱乐与融聚天下和金色木棉签署市场化债转股协议,源自三家企业的三度回购未履约。

一方面,2018年6月,上市公司参与签署了一份《回购协议》,约定天神娱乐需在2018年11月30日之前,按照约定回购价格回购融聚天下持有的天神中慧的全部财产份额。可是,直到2019年8月5日,天神娱乐仍未能履约。经过回购纠纷仲裁,最终双方达成和解,约定天神娱乐应于2019年11月30日前,向融聚天下支付上述全部回购价款8851.84万元。

另一方面,早在2016年6月15日,天神娱乐即向金色木棉出具《承诺函》,承诺自金色木棉认缴出资到账满24个月之后,或者投资项目退出之日,以两者中较早的时间为准,如果上海凯裔的财产不足以支付金色木棉的季度收益、投资本金和收益,金色木棉有权要求上市公司购买其持有的基金份额,或者要求天神娱乐向上海凯裔增加认缴出资额。

此外,2018年6月13日,金色木棉与融聚天下又签署了《份额转让协议》,约定融聚天下受让金色木棉持有的全部有限合伙份额,但是直到2019年8月5日,双方及上海凯裔仍未就有限合伙份额转让事项办理工商变更手续。

在上述三起回购基金份额未履约的基础上,天神娱乐、金色木棉和融聚天下签订了框架协议,约定天神中慧出售其资产之后,上市公司将其取得的收益与回收的本金优先向融聚天下支付回购价款,此后如果仍然有剩余资金,将会用于支付融聚天下持有的上海凯裔合伙份额的回购价款。如果有第三方受让原属天神娱乐的上海凯裔合伙份额,那么该第三方的转让价款支付给上海凯裔优先级合伙人后有剩余资金的,由该第三方向融聚天下支付剩余的转让款。一旦融聚天下所得价款不足以支付其持有的天神中慧及上海凯裔合伙份额所对应的应付差额,那就参与天神娱乐的市场化债转股,即此后融聚天下将成为天神娱乐的股东。

与工银投资主动投资传化物流相比,融聚天下参与天神娱乐的市场化债转股,或许更多了几分被动的因素。最终是否能扭转乾坤,还需要时间来证明。


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